当时，王凌的外甥令狐愚才能出众，正担任兖州刺史，驻扎在平阿县。他们甥舅俩都统领兵马，承担淮南边境要地重任。王凌又就地升任司空。司马懿杀死曹爽后，为了笼络王凌，即提升他为太尉，还授予节杖、斧钺。王凌、令狐愚秘密商议，认为继承帝位的齐王曹芳不适宜再当皇帝，而楚王曹彪年纪较大又有才能，想另立曹彪为皇帝，建都在许昌。曹彪的封地在白马县，而这儿又是令狐愚的管辖范围。嘉平元年（249年）九月，令狐愚派部将张式到白马县，探望曹彪并建立联系。王凌又派心腹侍从劳精到洛阳，对儿子王广述说他们的打算。王广说：“废黜和拥立皇帝是一件大事，切勿成为祸事的带头人。”这年十一月，令狐愚又派张式去看曹彪，可还没有等到张式回来，令狐愚却病死了。嘉平三年（251年）春天，孙吴出动大军堵塞涂水。王凌以教训吴国为名，上奏朝廷请求发兵，实际是借此机会调动扬州军队发动政变。司马懿因事先早已得到王凌的行动计划，以皇帝的名义下诏不同意。王凌加紧策划，派部将杨弘把他的打算告诉兖州刺史黄华，而黄华、杨弘却连名把此事报告给太傅司马懿。
司马懿立即出动京城驻军由水路前往讨伐王凌，先下达赦免令，赦免王凌的罪行，又带着王凌的儿子尚书王广一起出发，让王广写信劝告父亲投降。大军突然到达百尺堰，直逼扬州治所寿春。王凌自知大势已去，于是只身乘船来迎接司马懿。王凌先派下属王彧前去认罪，并上交印绶、节杖、斧钺。司马懿大军进驻丘头，王凌赤裸上身让人把自己双手反绑站在河岸边。见到王凌后，司马懿派人解开王凌的绳索，让他穿上衣服，又还给王凌印绶、节杖、斧钺，派遣六百人“护送”王凌回京城。走到项县，王凌饮毒自杀。司马懿继续前进到扬州的治所寿春，张式等人自首。司马懿深入追究这一事件，曹彪被赐死，凡与此事有关的人都诛灭三族。司马懿并没有停止追杀的脚步，他让人引经据典，将王凌、令狐愚的坟墓挖开，劈开棺材，在邻近街市暴尸三天。又把他们的印绶、官服一起烧掉，然后把裸露的尸体直接丢进墓坑草草掩埋。
还是在嘉平二年（公元250）时，火星出现并停留在二十八宿中斗宿的位置上，王凌说：“斗宿中有星，预示要出现一位突然显贵的人物。这件事导致了王凌决心发动政变。一般认为，王凌所指这个“突然显贵的人物”是曹彪，因为他认为曹彪“年长而有才”，扶持他当皇帝，可以“兴曹氏”。其实往深里探究，这只是王凌的一种借口，真正想“突然显贵”的是他自己。皇帝的继位，有一套严格的制度，并不是你想立谁就是谁！有一种情况，皇帝已经完全被某个大臣所控制，这时候皇帝的废立大权也的确是掌握在这个执政大臣手中。但王凌不是这个人，他想另立皇帝，首先要把这个军政大权先拿过来，否则，任何的行动举措都是“谋逆”。作为那个时代的人，一个普通士民也懂得这个道理，何况王凌是一个世代官宦的高官。所以说，王凌所要的并不是“兴曹氏”，他要的是代替天子发号施令的权力。这个权利眼下在司马懿手中，他要的就是取代司马懿。只可惜，他没有司马懿那般“累世之功”，也没有司马懿那般老谋深算，更没有司马懿那样的两个儿子。所以，王凌的图谋注定是要失败的。
王凌认罪，司马懿也已经赦免了他，王凌为什么还要自杀呢？本来，司马懿将官印、仪仗交还给王凌，王凌也是认为得到赦免，再加上过去和司马懿有交情，于是乘小船想面见司马懿。但司马懿派人挡住了他，两船停在淮河中，相隔十多丈见面。这时候王凌有点儿明白了，司马懿还是将他当敌人看待！王凌对司马懿说：“您只要用一封短信召见我，我岂敢不到？何必要用军队前来呢？”司马懿说：“这是因为你不是用短信可以征召的。”在回京途中走到项县，王凌仍然心存幻想，试探着索要棺材钉，以便观察司马懿的心思。棺材是人死后才用到的，也就是说，王凌是在问司马懿，你会要我死吗？司马懿让人给了他棺材钉，也是在变相回答：你必须死。
说起来，这个王凌也是迂腐的可以，在老虎口里割肉还想毫发无伤，真是可笑之极。
