１９４２年１０月２３日，蒙哥马利准备进行夜战。他用８００辆坦克向隆美尔的阵地冲击。隆美尔也集中几百辆坦克发动反攻。
隆美尔亲自指挥第９０轻装甲师向英军猛扑过来。他们逐渐进入沙漠的空旷处。突然，几十架英国飞机飞来，对暴露的隆美尔部队轮番轰炸，德军遭到沉重的打击，被迫撤退。几天后，隆美尔进行了疯狂的反扑，双方展天了激烈的战斗。
蒙哥马利开始了他出其不意的攻势。他部队的坦克从伪装罩里冲出，源源不断地冲向敌人，并击毁隆美尔６００多辆坦克。
蒙哥马利的攻势设计得天衣无缝。他把对隆美尔的进攻称作“精彩的狩猎”。
隆美尔在蒙哥马利强大的攻势下，节节溃退。
蒙哥马利带领他的第八集团奋勇追击，他们怀着报仇雪恨的强烈愿望步步逼近敌人。蒙哥马利的第八集团军沿途收容了８万名意大利战俘和两万名德国战俘。
在漫长的撤退中，隆美尔曾两度试图停下来抵抗，但都被蒙哥马利击退了。蒙哥马利事后评论说：“隆美尔是个老练的将领。但他有一个弱点，就是重复他的战术，而这就是我将要打败他的途径。”
蒙哥马利为了打胜这一仗，他巧妙地变换作战策略，并和空中将领一起制订陆空协同作战的计划，终于一步步地走向胜利。
１１月４日，德军全线溃退，隆美尔率领残部曾一气溃退了７００公里，才逃脱了蒙哥马利的追击。
这次战役，德军死伤２万余人，被俘３万人，１０００门大炮和５００辆坦克被击毁。
蒙哥马利一直把隆美尔的画像钉在床头并希望生擒他，可惜未能完全如愿。
在阿拉曼击溃隆美尔，是英国对德作战的首次决定性胜利，它使纳粹德国丧失了对北非的控制权，也为后来盟军进攻作战树立了典范。
