午夜时分，二十八师侦察队送来一名他们捉到的“舌头”，这令梁兴初喜出望外。这是国民党军第七十一军八十七师师部的一名传令班长，班长的军装口袋里鼓鼓囊囊地装满了送往各团的作战命令——后来，八十七师上校参谋主任胡煅夫是这样记述他们的作战命令是如何到十纵手里的：“军部召集各师师长和参谋长开会，研究兵团部下达的作战命令和我军次日的战斗方案，决定仍以八十七师担任攻击。作战命令大约在当晚二十四时许付印完毕。在军部传令班长送命令给各部队的途中遇到解放军的埋伏部队，传令班长被俘，战斗命令被缴获。”上校参谋主任接着强调说：“此事发生后，引起极大的恐慌。”从这些作战命令判断：明天，国民党军的攻击目标，主要集中在二十八师的正面防线上，目的是拼死打通黑山和大虎山走廊。梁兴初立即调整了防御部署，让二十八师抓紧时间加固工事，准备迎战。此时，廖耀湘也在阅读二0七师三旅送来的一份“共军文件”，这份文件是他们在战场上缴获的：“战斗到最后一兵一卒，固守大虎山阵地，俟后续主力部队的到达，将敌人包围歼灭之。”——面对交战对手的这样一张阵地传单，廖耀湘恐慌的已不仅仅是作战命令的丢失了。廖耀湘判断，在黑山阻击的解放军，兵力已经得到加强，而且任务是死守，那么目的只能是一个：等待攻击锦州的主力到达战场。廖耀湘立即决定，不再等待攻下黑山，现在就向营口撤退。当他把自己的想法用电话报告给卫立煌时，卫立煌同意向营口撤退，他同时提醒廖耀湘：“万不得已时，可退回沈阳。”
廖耀湘即刻下达了全军向营口撤退的命令：新六军明天拂晓强行通过黑山，新三军和第四十九军紧随其后，新一军和第七十一军负责掩护。廖耀湘给新一军军长潘裕昆下达的作战任务是：两天之内，不惜一切代价攻占黑山，以掩护整个兵团通过这条走廊——“能占领黑山更好，不能占领，则以猛烈攻击，阻止黑山守军之反击，以免截断或扰乱兵团主力之转移。”
夜幕降临，国民党军的精锐部队就要上来了，梁兴初对那个血战前的夜晚印象深刻：“深夜，我站在黑山城南山头上，夜幕笼罩大地，越向北，越发漆黑一团。随着一阵令人沉闷的寂静之后，不时传来一阵急促的枪声和短暂的爆炸声，这正是我小股出击部队，在炸断敌人的冲锋要道，袭扰敌人的夜间调动。我好像看见那根无形的战斗导火线，正在作响地燃烧起来。明天，明天该是这些狂妄、愚蠢的敌人遭到狠狠痛击的第一天吧？”
二十四日拂晓，廖耀湘集中第七十一军、新一军和新六军以及二0七师三旅，共六个师的兵力，在两百余门火炮和两百架次飞机的支持下，向黑山、大虎山发动全线攻击。第七十一军和新一军暂编二十二师向大虎山迂回攻击，二0七师三旅和新六军一六九师的突击方向是黑山以东的高家窝堡一线。战斗一开始，梁兴初就紧张起来。在黑山城北二十八师的正面防御线上，主阵地前山坡平缓，地势开阔，有公路和河道通往县城，便于机械化部队运动，应该是敌人突击的理想方向，但是这里却没有动静。可是，城西的三十师师长方强报告，新六军的第一次攻击已被击退，发现敌人大部队有向西迂回的模样；城东的二十九师师长刘转连报告，第七十一军向白台子八十三团三营阵地实施了突击，但开始的时候仅仅投入了一个排的兵力，三营很快将其击退。现在，只有八十六团五连的阵地还处于激战状态。梁兴初顿时觉得不对劲，他立即上了二十八师指挥部。师长贺庆积报告说，敌人向高家窝堡一线的攻击很猛烈，第一次就投入了三个营的兵力，分别向一0一高地、九十二号高地和石头山高地同时冲锋，尤其以对一一高地的攻击最为猛烈。贺师长话音未落，高家窝堡方向的爆炸声再次响起。梁兴初朝那个方向望去，只见一一高地、九十二号高地和石头山高地完全被烈火和硝烟所覆盖，天上的数架飞机在疯狂地盘旋轰炸，地面重炮也在实施密集轰击，几个高地上浓烟夹杂着火光令人心惊——梁兴初明白了，国民党军放弃了正面攻击，采取两侧迂回的战术，而且将攻击重点放在了一0一高地附近的几个阵地上，因为一0一高地靠近黑山县城，如果这一点被突破，整个黑山的防御体系将被割裂。梁兴初对贺庆积说：“敌人躲开了咱们的刀锋，从侧翼攻击刀背，你要把刀尖给我翻转过来！”
贺师长说：“你要相信我的二十八师！”
一0一高地一线阵地，战前曾被视为侧翼掩护地域，因此兵力部署相对薄弱，只有八十四团二营防守。向这个方向攻击的是国民党军二0七师三旅。廖耀湘毫不动摇地把这支作战凶猛的部队当做一把尖刀，从侧面朝着黑山防御线的核心部位猛插下去——从兵力上讲，二0七师的规模相当于军，其下辖旅的规模相当于师。
在敌人猛烈的火力准备中，二营阵地上的工事全部被毁，尤其是一0一高地，战前在石山上堆起的土山工事已成为一片废墟。二营官兵从坍塌的工事中爬出来，一边抢救伤员，一边向冲上来的敌人进行反击。连队指挥员们不断地提醒战士：“走不近不打，瞄不准不打。”在敌人几乎拥上阵地的时候，二营官兵突然猛烈射击，然后跳起身迎敌而上。几个小时之后，二营的几个高地前敌尸累累。下午，敌人的轰炸再次开始。二0七师得到了廖耀湘兵团几乎所有重炮的支援，成吨的钢铁炮弹倾泻在小小的阵地上，然后巨大的冲锋人流又开始向上涌。首先是石头山阵地失守。这个阵地上只有二营的一个排，坚硬的石头阵地没有任何隐蔽之处，修筑的工事早已荡然无存，官兵们用机枪、步枪、石头连续击退敌人的三次突击。当阵地上只剩下四名战士的时候，二0七师的第四次突击开始了。两小时之后，这个排的官兵全部阵亡。接着就是九十二号高地失守。石头山阵地被攻占后，九十二号高地的侧翼暴露，致使二0七师得以从西面和北面同时发动冲击。高地东侧的阻击阵地因为受到敌人正面炮火的猛烈轰击，无法对九十二号高地进行火力支援。防守这个高地的是二营四连。指导员刘宝珊知道最后的时刻到了，他对他的官兵们说：“同志们！显出我们的阶级本色吧！刺刀见血才是英雄好汉！”一排长李勇发决心一死，他把自己口袋里的一支钢笔和一些零用钱掏出来，交给刘宝珊作为他最后一次党费，然后他对指导员保证说，一排没有一个人是草包！李勇发的排里有个班在全师赫赫有名，这就是宁死不屈的“大功赵连才班”，李勇发决心让这面荣誉之旗染上自己光荣的鲜血。在即将冲往前沿的时候，李勇发朝着刘宝珊笑了一下，他说：“指导员！为我们感到高兴吧！”在短短的二十分钟之内，敌人连续发起三次突击，上百具尸体布满高地的前沿。一排的官兵前仆后继，耳边响彻着排长李勇发嘶哑的喊声：“打呀！林彪的投弹手们！狠狠地打他们呀！”敌人又调来一个营，在阵地下黑压压的，九十二号高地上，四连只剩下二十多人。猛烈的炮弹又倾泻下来，炮火准确而缓慢地节节延伸，敌人跟在炮火的后面一点点地向上爬。四连还活着的官兵已没有子弹，阵地上的石头也扔光了。六连增援的两个班全部伤亡在半路上，最后时刻，团指挥所命令四连撤到一0一高地上去。转移的时候，李勇发发现几名战士依旧在阵地上与蜂拥而上的敌人搏斗，他端着刺刀返身跳入敌群中。在厉声命令战士按照命令撤退的同时，李勇发被敌人团团包围。他的刺刀随着他的身体剧烈地旋转，敌人的美式枪刺在他的身体上插进去又拔出来，这个希望战友们为他高兴的勇敢的排长始终未倒。直到他刺倒了第五个敌人的时候，数粒子弹穿透了他的腹部和腰部。九十二号高地失守后，一0一高地完全孤立。
阳光穿透寒冷的空气照在这片颜色苍白的低矮丘陵上。
这是下午十四时左右，在二十九、三十师的防御正面，敌人不但有配合高家窝堡方向的企图，而且向西迂回的迹象十分明显。至此，南起大虎山铁桥，西至水淦，十纵全线进入激战状态。
占领九十二号高地后，二0七师立即向一0一高地发动猛攻。高地上所有的工事都已坍塌，六连大部伤亡，连同撤到这里的四连和营部通信班在内，阵地上只有二十多个官兵。在抗击了二0七师的四次冲击后，大量的敌人从阵地的三面一齐冲上来，一0一高地失守。高家窝堡一线阵地的全部失守，使黑山城暴露在国民党军的攻击前面。
整个黑山阻击线因此岌岌可危。
二十八师师长贺庆积集中了所有的山炮，开始向一一高地实施猛烈轰击，同时命令预备队八十二团一营和三营，由八十四团团长蓝芹统一指挥，坚决恢复高家窝堡一线阵地。刚刚占领一0一高地的国民党军在光秃秃的石山上无法躲避猛烈的炮火，蓝芹团长指挥的反击部队不顾一切从三面冲了上来。前两次的冲锋，都因敌人的炮火封锁了冲击线没有成功。第三次，冲击发起后，一营一连长倪恩善被剧烈的爆炸震昏，醒来的时候发现自己躺在包扎所里，他跳了起来，朝正在冲锋的连队奔去，战士们看见连长不但没有光荣，而且还举着驳壳枪冲上来了，都跟在倪连长的后面拼死向上突。战士张连发第一个冲上一0一高地，他扔出几颗手榴弹后，连续刺倒四名敌人，为后续部队打开了冲击道路。一连官兵都冲上去后，交战两军在狭小的高地顶端扭打在一起。半小时之后，占领一0一高地的国民党军留下百余具尸体退了下去。二十八师乘势在各个方向进行局部反击，数支小部队直接插入国民党军当面的阵地：八十六团一营袭击了水淦，俘虏国民党军第七十一军八十七师的一个班；八十二团一连袭击了高家窝堡防线西北方向的十里岗。新六军新编二十二师六十六团向大虎山迂回，他们占领了五台子阵地。接着，这个师在重炮的支援下，连续向三台子和四台子猛攻，并派出部队开始向纵深迂回。三十师八十八团三营跑步抢占了一个名叫青台泡的村庄，截住了正在迂回的国民党军，随即利用村庄里的民房和土围子进行阻击，致使新编二十二师六十六团伤亡五百多人后被迫退回。
