在平时的生活中，叶挺的行为与项英确实有不同。他仪表堂堂，穿着整洁，到部队检查工作时，喜欢以马代步，携带的随行人员也多一些。他还有一个从广东带来为他办伙食的厨师。他的交际活动较多，常叫他的厨师做些广东名菜，邀请项英等军部领导和来访的国外客人以及国民党三战区的长官、参谋以及亲朋好友。项英后来就不和叶挺一起用餐，而是拿着饭碗到军部食堂去吃饭了。叶挺随身携带的一架德国进口的照相机，举凡行军战斗，外出巡访，宾来客往和军民集会等等，他总爱照些纪念照片，或送报刊发表，或存军史资料，正是由于他的这个爱好，先后有几百张具有重要历史价值的照片留在了人间。
叶挺的这些爱好和交往活动，既是他长期养成的个人习惯，又有利于扩大我新四军的影响，争取更广泛的社会支持，这应该说是好事。但在项英的眼中，好像什么都看不惯。请客交往是“拉帮结派”；个人开小灶是资产阶级生活方式；骑马下连队检查工作是摆官架子；摄影是小资产阶级的“情调”，穿戴整洁是不讲“艰苦奋斗”的作风。总之，项英把一些小事都说成了问题，问题多了就少了共产党的作风，少了共产党作风就不谅解，不与之“同流合污”。
豁达开朗又饱经风霜之苦的叶挺，受到如此的冷遇，那心中的感受是可想而知的。于是他心中对项英的所作所为开始感到不满。但为了顾全大局，珍惜这来之不易的抗日机遇，他努力克制自己心中的不快，甚至用更加努力工作来克制自己的情绪。在加强新四军建设中，他全力以赴，呕心沥血，作出了重大贡献。但项英看到叶挺没有多少反应，以为软豆腐好吃，于是变本加厉，甚至连一些重要的军事会议也以军党委的名义召开，弄得叶挺无法参加。作为一个军长，无法履行军长职责，对于一些军事上的重大的方针决策，自己不能决断拍板，反而一切得由副军长项英说了算。在这样的恶劣环境下，叶挺实在无法工作。但叶挺还是没有与项英公开交锋，他只是把希望寄托在上级组织上，自己仍然一如既往做力所能及的工作。陈毅在《1938年至1943年华中工作总结报告中》说过这样一句十分尖锐且贴切的话：“项英对叶挺军长不尊重，不信任，不让其独任军部的工作，一直到包办战场指挥，强不知以为知。”
于叶挺军长的困难处境，当时正在新四军军部采访的美国记者史沫特莱也略有所闻。她在一篇《中国的战歌》文章中客观地记叙了这一情况：“作为一名坚信统一战线的将领，叶挺受到两方面火力的夹击。一方面，政府要他负责领导新四军，但又拒不满足他增加经费和装备以便应付日本军队日益强大的攻势的要求；另一方面，共产党领导人，特别是副军长项英，又背着他进行种种活动，使他无法对这支军队行使控制权。”“沉默寡言，深沉不露”的叶挺终于1938年元月上旬，在新四军各支队进军敌后不到3个月的时候，乘前往武汉解决有关部队经费问题的机会，找到中共中央长江局，要求在新四军内组织一个委员会以便共同商议处理一切军政问题。周恩来等人认真听取了叶挺的意见，知道了他十分困难而尴尬的处境，认为他的意见是合理的，必要的，对搞好工作有利，于是迅速将叶挺的意见向中央作了汇报：“叶挺来汉，军费增加，情绪很好。要求在新四军组织一个委员会，以便共同商议处理一切军政问题。”并提出了一个方案：“拟组织即外间知道也不要紧新四军委员会，人选以叶挺、项英、陈毅、张云逸、周子昆、袁国平、邓子恢或张鼎丞7人组织之，项为主席，叶副。中共中央十分重视这一意见，很快进行了研究，3天后即6月9日，毛泽东、张闻天复电长江局：‘同意组织新四军委员会，以项、叶、张、周、袁为委员，项为主任，叶为副之’。”
组织上的这种安排，应该说是对项英独断专行的一种制约，可项英置若罔闻，对于中共中央要他与叶挺搞好关系的劝告当作耳边风。党权、军权在握的项英仍然我行我素。叶、项关系没有得到改善，叶挺的工作条件并没有得到多大改善。相反，项英依然抱着傲慢的态度对待叶挺。项英接到毛、张的电报后，也没有开会，也没有对外宣传，新四军委员会形同虚设。
这样一来，叶挺更无法忍受下去了，他反复对一些较知己的战友说：“我是磨盘中的一粒砂子。”叶挺于8月间打了个电报给秦邦宪、周恩来等人，表示准备辞去新四军军长职务。周恩来等人接到叶挺的电报后，十分不安，经认真研究后，一致认为要予以挽留。8月28日，王明、周恩来、博古等离开武汉赴延安参加中央政治局会议前一天，致电叶挺：“项英同志已赴延安，我们不日也往延安开会。关于新四军工作，请兄实际负责。”“当前战役已到紧急关头，兄必须到前方督促，万万勿误。我们深知兄在工作中感觉有困难，请明告。我们正帮助你克服这一困难。延安会毕，我们拟来一人帮助整理新四军工作。”这封电报还同时报送了毛泽东。
此时，项英也离开了新四军军部去延安参加中央政治局会议。项英行前与叶挺对部队工作作了安排。项英并关照张云逸、袁国平、周子昆、邓子恢与李一氓、赖传珠等人多支持叶挺的工作。在周恩来等人的说服下，叶挺在新四军留了一段时间，叶挺一个人留在军部主持军务，情况比以前好些。但仍然没有打消离开新四军的念头。因此，于9月30日，他去电延安转项英，“我军在战局激变中与各军关系更为复杂，且部队整训实属繁重，原非我独立所能处理。”“你离部之期已远逾去时之约，望即从速南归。”催促他速回新四军。并说：“我拟下月初赴顾祝同处一行如能请准假，则返香港观察各方情形。你何日回，盼即告之。”
项英接到叶挺的电报，觉察出叶挺不安的情绪，预计叶挺要离开军部，于是向党中央请假提前返回军部。项英从延安回到新四军后，虽然找了叶挺，也传达了中央六届六中全会的有关精神，但依然态度冷淡，没有认真检查自己排挤叶挺的错误，当叶挺提起要回广东抗日时，项英不仅没有诚意挽留叶挺，相反大为赞成叶挺离开皖南。正如当时的新四军秘书长李一氓所说：“我隐隐约约地感到项英有个时期也想使叶挺自己离开新四军。”因此，叶挺要离开新四军的态度更为坚决。对叶挺的出走，项英似有如释重负之感。项英一面电告中共中央军委转周恩来：“叶之辞职愈坚，本问题无可挽回。目前新四军问题应直接由周恩来与蒋介石解决继任人。以后新四军与八路军共同由党直接解决各种问题，才是根本之办法”，一面将数百支枪运往广东韶关，还答应选派一些广东籍的军事政治干部给叶挺，以便让叶挺安心于广东抗日。
事已至此，叶挺再也没有回头之意。加之叶挺当时闻讯，日本侵略军在家乡广东惠阳县大亚湾登陆，乡亲们在日寇的铁蹄下惨遭蹂躏；他悲愤交织，恨不得立即返回家乡带领广东人民抗击日本侵略者。在这样的情况下，叶挺离开了军部，南下华南。这是叶挺第二次提出辞职新四军军长职务，第一次出走军部。他此行不是逃避抗日，而是寻找更有利抗日的机会和出路。
