然而，中国已经没有多少精锐部队增援上海战场了。
日军强渡苏州河的10月31日，是蒋介石的51周岁生日。已经过了“知天命”的年龄，蒋介石自然知道这场战争的结局。
日本人张开了大网要包围中国军队。从正面战场溃退下来的守军，背后又被插了一刀。日本人要吃掉中国人！
从海上包抄中国军队的第10军司令柳川平助，原是台湾军的司令官，他参加过日俄战争，以惯用迂回战术着名。杭州湾北岸海滩突出，沙质坚硬，随处都可登陆。4日夜里10点，接替第62师防务的373团中校团副李觉民向师部报告：
“正面太宽，各部队间空隙太大，警戒难以周密。团长李伯蛟今夜视察拓林，明日至金山卫。”
第378团团长汤宏怀报告：
“本团遵令向右延伸。全团兵力已尽数配置第一线，各营连间空隙均大。”
第375团孙齐团长报称：
“11月3日午后8时命令奉悉，已遵照抽派第1营接替第373团由秦山北端经海盐至5团。由长川坝至海盐问空隙甚多，无兵分布……”
一个师负担了50多公里的防线，不少连队的正面有三四公里！第63师是地方部队，又是仓促上阵。
在南通的狼福渡和宁波镇海口的炮击是柳川中将的佯攻姿态。他的主攻点直指金山卫。
日军的飞机先头侦察。海军第4舰队将日军步兵运至大金山和小金山附近海域后，在金山卫海面换乘155舰小汽船，编成三个登陆运输队，在以金山为中心的东西长约为7公里的沿海偷袭登陆。
第18师团作为主力，牛岛贞雄中将率领他的部队向全公亭、金丝娘桥间登陆。登陆后向金山县城和嘉善前进。第6师团谷寿夫部队在第二登陆地金山卫登陆后直插松江。114师团是第10军的后续部队，末松茂治11月10日登陆金山卫后向西往平湖、嘉兴攻击。
第63师担任了杭州湾北岸的全部守备任务。第62师只留下一个营部和两个留守连。另有第55师的一个炮连驻全公亭，炮兵2团6连驻金山卫。工事简陋。
百余门大炮和几十架飞机连续轰击了4个多小时，守军的阵地大都成了废墟。
午潮上涨时，日军开始登陆。
全公亭炮3连孤军轰击。至下午3点多，烟尘蔽日的阵地上，死伤累累，仅少数人突出重围。金山卫的炮6连在上午10点就被登陆日军包围，4门卜福斯炮打到声嘶力竭，被誉为“战争之神”的炮兵一开仗就被摧毁了。
第63师师长陈光中得悉日军由金丝娘桥、金山卫一线登陆，立即和李副师长亲赴前线指挥。他知道金山卫一线兵力太弱，于是路经378团时，要2营火速赶去增援。与此同时，李参谋长率特务连飞驰支援，并调海宁的工兵连速用汽车送至前线。第63师的长官是早上7点多赶到全公亭的，当时炮声动地，弹片如雨。陈师长担心东线战况，他即派副官刘俊乘车冒着弹雨去拓林传达命令：“敌人如在拓林登陆，则浦东不保，足以影响东战场全局！”他命令团长李伯蛟死守金山嘴、金山卫一线，务与阵地共存亡！
谁知刘副官的汽车开到半路，被日军的炮弹击中，刘俊和司机当场牺牲。
金山卫至拓林一线的命令没有送到，日军已潮水般地向全公亭至金丝娘桥冲上来。
冒着炮火，守军奋勇还击。冲击的日军严格按照规范的队形登陆--沿着水边滩头成不间断的横队一线前进，在这横队前每隔数百米约有一个连的四路纵队等炮兵轰击后向陆上猛扑。一旦突破守军的弱点，便蜂拥而入。
第62师的留守营击毙了80多日军后，全营官兵壮烈殉国。12名盐警也投入了战斗，炮火弹雨中，只幸存1人！
陈光中师长亲率373团2营在金丝娘桥一线反击。
金丝娘桥是一个海岸小村，地处浙江的平湖县，向东一箭之地，便是上海奉贤县的金山卫。金丝娘桥的西面是全公亭，西北是虎啸桥，北面是新仓镇，相距都只有一二公里，都属浙江省的地界。
遗憾的是，全公亭西的独山以左2公里多的一段海塘被日军左翼突破。陈师长立即命身边的八九个勤务兵飞奔警戒，他教他们远距离射击，只要让日军知道此处也有守兵就行。
幸亏李参谋长率特务连赶到。11点多，工兵连也赶来了。一阵抵抗，滩头上留下了一片日军的尸体。
守卫金丝娘桥的373团9连在日军的炮火轰击下于5日中午全部阵亡。全公亭一线虽有特务连和工兵连增援，终因战线太长，兵力不足，与登陆的日军多次反击阻击，伤亡惨重。
特务连与登陆之敌近距离搏斗，双方用手榴弹互掷，冲锋和反冲锋约两小时，夺取日军轻机枪1挺，步枪12支，击毙和淹死日军160多人！可是，连长杨泽馨阵亡，士兵伤亡20多名。
2营的官兵大多是被轰炸伤亡的。武器人员不少掩埋土中。在十倍于守军的敌兵冲击下，2营和日军短兵混战，强大的日军突出包围，经金丝娘桥以东，越过公路向北猛进。
奉陈师长之命从澉浦赶到全公亭增援的378团2营冒雨跋涉，在敌机的轰炸和炮击中伤亡不少。营长王至杰率官兵冒弹挺进，一路上与登陆之敌肉搏十多次，至下午两点才赶到全公亭。这时，沿岸守兵已伤亡殆尽。2营进入阵地守备。反攻的日军凭着机轰炮击的火力优势，与2营激战。5连连长李儒彪饮弹阵亡，6连连长李训煊耳朵被震聋，机枪连长唐人杰重伤。王营长的左脚也炸得不能行动，全营伤亡占2/3。从全公亭以左登陆的日军以风扫落叶之势，向着西北的金山和平湖攻击！
守备金丝娘桥以东至拓林的373团1营和3营因电线炸断，与西线部队失去了联系。在七八千日军的猛攻面前，3营除9连全部阵亡外，7、8两连亦伤亡极重。罗营长身负三伤，战至深夜才率残部30多人冲出重围。1营在拓林与两三千登陆日军死命抵抗，阵亡连长两名，官兵伤亡过半，经一昼夜苦战，毙敌数百，后随第62师向闵行转进。到青浦时与敌遭遇，官兵被日军包围，团长李伯蛟右腿被机枪击断，接着又中弹阵亡。1营营长凌岳峰弹穿胸部，仍率部反冲锋。全营仅余30多人。
