白崇禧手里的牌为：桂系的第十六集团军，包括第三十一军、第四十六军，共约6个师；中央军的第三十八集团军，包括第五军、第六军、第九十九军、第三十六军，共约13个师；第二十六集团军4个步兵团、第六十四军2个师、第六十六军2个师、第四十三军1个师和教导总队、驻桂林的空军第二路(约100架飞机)，连同辅助部队，共30万之众。其中，杜聿明统率的第五军是当时中国唯一的机械化军，辖3个师，此外还有直属的两个步兵补充团、两个战车团和装甲车搜索团、工兵团、汽车兵团、重炮团、辎重兵团等部队，装备精良，全军约5万余人。而广西军队素以作战勇猛、纪律严明着称，曾多次与白崇禧交手的林彪说过：“白崇禧的部队，善爬山、爬树，会游泳，跑起步来飞快，打起仗来像猴一样精。”
白崇禧的对手是日本第二十一军司令官安藤利吉。第二十一军下辖的第五师团，连同海军陆战队(军舰70余艘)、空军(飞机100架)共计约3万人。
白崇禧将所有部队分编为北、东、西三路：北路军担任昆仑关正面及侧背的攻击，为主作战方向；东路军袭击日军后方，破坏其交通；西路军向高峰隘方面攻击，牵制日军，并以一部进至南宁东北的四塘附近，阻止南宁日军向昆仑关增援，以配合北路军主力作战。空军第二路于战斗开始后向地面部队提供空中支援。
12月16日，作战命令下达，预定12月18日凌晨为攻击开始时间，以第五军担任昆仑关正面的攻击任务。时任荣誉第一师师长的郑洞国在回忆录中透露，第五军的攻击部署是：荣誉第一师、第二○○师为正面主攻部队，军重炮团、战车团、装甲兵搜索团、工兵团，协助主攻部队作战；新编第二十二师为右翼迂回支队，越过昆仑关，选小路进占五塘、六塘，切断南宁至昆仑关之间交通要道，堵击敌增援部队北上；第二○○师副师长彭璧生率两个补充团编为左翼迂回支队，进占七塘、八塘，策应正面主攻部队对昆仑关的攻击。
在中国士兵印象中，鬼子的坦克是难啃的硬骨头。在当年日军一张名为《袖珍战车的拼死之战》的招贴画上，几乎一个排的中国士兵在围攻一辆已经坏掉的日军轻型坦克。
中国人的坦克能不能有神威表现？机械化第五军能不能在昆仑关打一场漂亮仗？人们充满期待。
协同作战：战车掩护步兵冲上山头12月18日凌晨，许万寿任副连长的第五军直属战车二团迫击炮连负责配合主攻部队的进攻。“凌晨五六点钟吧，发起进攻来，我们跟着战车前进。”
