1943年11月，被称为“虎贲军”的第七十四军第五十七师8000多人，被日军3万多人围在常德城，经过16个昼夜的血战仅剩300余人，师长余程万发出最后一电：
弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。
时为第七十四军第五十七师迫击炮营一连连长的钱庆杰回忆：“当时常德城实际上已经被破掉了，外围友军无法赶到。我们迫击炮营营长牺牲了，二连、三连的连长都牺牲了，只有我一个人活下来了。算了，大家集中起来突围吧，那个时候我们知道，常德完了。”
常德失守后，余程万率104人突围。
时为第七十四军第五十七师一六九团文书的吴荣凯回忆：“突围后，师长召集参谋部主任、指挥官和4个团长开会，商量如何应付当时的局面。”
此时，援军第十军经过百余里急行军，在常德以南的德山和日军激战，伤亡惨重。时为第十军第三师观察员的吴淞回忆：“死了1400多人。”
第十军军长方先觉因此战获得蒋介石赠匾，题词“忠义表天地”。不过，面对惨重牺牲，方先觉高兴不起来。
方先觉之子方略说：“预备第十师师长孙明瑾阵亡时，我父亲派人去找他的尸体。找到之后，就从常德运到衡山那座大庙。我看到我父亲大哭。”
方先觉在孙明瑾灵柩前宣誓：“杀尽日寇为死难军民报仇。”
常德保卫战结束半年后的衡阳，方先觉可以兑现他的誓言了。
1944年6月20日，美国副总统华莱士访华。正值衡阳开战前夕，蒋介石夜不能寐，凌晨1点起床祷告。他知道，常德一役后，第十军的损失尚未补充完整，所辖3个师9个团中，第一九○师仅有一个团比较完整，其余两个团只有干部没有士兵，第三师有一个团尚在衡山附近，实际守城部队只有17000多人。而攻城的日军第六十八师团、第一一六师团以及配属的炮兵联队，共55000人。第十军在如此悬殊的实力对比下，令人担心。国民政府军令部报告上说：“衡阳已在日军严重威逼之下，第十军力量低劣，日军若一进攻，必与长沙结果一样，只能守3天。”
不过，方先觉没这么悲观——第十军有国民政府军事委员会颁发的“泰山军”荣誉称号。方略说：“第三次长沙会战，第十军坚守阵地，稳如泰山嘛，成为‘泰山军’。”
方先觉抱定死守决心。衡阳城防原有工事是为4个军兵力设计，防御线因此收缩。衡阳城东、城北靠水，城西池塘较多，不利于日军战车推进，方先觉将重兵集中在城南和城西南的丘陵地带，修筑了坚固的防御战壕。每个丘陵据点都构建交叉火力网，可随时互相策应。
