随着秦国国力日益强盛，吕不韦功高盖主，异人知道他精明异常，渐渐对他警惕起来。而吕不韦也有所察觉，他怎可束手待毙？于是与赵姬密议，要除掉异人，立赢政为王，让赵姬当上太后。于是赵姬夜夜献宠，使尽妖媚之能事，逼的异人贪欢成瘾，不久便衰弱不堪，三十六岁时便一命归西。庄襄王驾崩，赢政登上国君的宝座，仅十三岁，尊赵姬为太后，吕不韦为仲父，掌管秦国的军政大权。赢政年纪虽小，却有统治天下的野心和斗志，他知道吕不韦是他最大的障碍，而吕不韦也知道赢政非等闲之辈，两人都在暗暗的较量。但祸事最终出在赵姬身上。这位出身青楼的歌妓年轻守寡，不甘寂寞，又与吕不韦有旧情，两人便秘密来往，吕不韦经常随意出入宫帏。但他也害怕赢政知道此事，便不得不收敛一些。于是吕不韦找到了一个名叫嫪毐的男人。此人别无所长，只在房帏之事上能力异常，吕不韦准备把他献给赵姬。
于是，吕不韦拔去嫪毐的须眉，假作太监，入宫服侍赵姬。赵姬引嫪毐登上卧榻，一试果然久战不疲，赵姬自然喜出望外，乐不可支，如获至宝。从此赵姬与嫪毐在后宫朝夕贪欢，日夜宣淫，不久赵姬就怀孕了。
太后寡居有孕，是何等耻辱的大事！为了不让赢政知道，嫪毐与赵姬密商，买通仆人，诈言宫中不利母后，应该迁居避祸。嬴政不知有诈，就请母后徙往距咸阳西北二十里处一座幽静而华丽的雍宫居住。从此母子不在一处，不必顾忌。赵姬连生两个男婴，嬴政均不知晓，反而在母亲的要求下，还封嫪毐为长信侯，赐他数千奴婢，食邑山阳。
不久赵姬与嫪毐先后产下了两个男孩。日子一长，赢政也有所耳闻，但此时的赢政把精力正全部放在吞并六国的宏图伟略上，只好忍而不发。
嫪毐虽得太后宠爱，但他也担心日后一旦赢政发觉此时，自己便会死无葬身之地，于是暗地里起了篡位之心。他收买党羽，与太后密谋，欲除秦王赢政。但嫪毐毕竟是市井小人，小人得志，忘乎所以。一天他与朝臣侯肥饮酒，酒后无意说出了自己的野心。侯肥慌忙将此事报告赢政。其实此时赢政早就对嫪毐恨之入骨，当即令昌平君逮捕嫪毐，处以五马分尸的极刑。并发兵包围雍宫，搜出太后私生的两个儿子，当场杀死。又把太后驱往棫阳宫监禁。后经众多臣以死劝谏，才与太后和好。
吕不韦因送假太监进宫伴太后，犯下欺君之罪，本当连坐，但赢政因念他侍奉先王有功，功罪相抵，褫免相国职衔，勒令去河南乡下闲置。
吕不韦在河南闲居了一年有余，山东各诸侯国，多派遣使问讯，使者络绎不绝。这件事被秦廷知道，嬴政防他谋变，写信给吕不韦：“君与秦究有何功，得封国河南，食十万户？君与秦究属何亲，得号仲父？今可率领家属速徙蜀中，毋得逗留！”吕不韦看完书信，长叹数声，几乎泪下。若说出实情，秦王政生性暴戾高傲，倘若泄漏出去，反致肇祸。想了又想，将来不会有良好结果，不如就此自尽，免得受苦。便取了鸩酒，勉强吞下，顷刻间毒发毕命。吕不韦一生费尽心机，苦心经营，以美酒始，以鸩酒终。赵姬闻讯后，想到与他共度的几十年风雨，真是痛不欲生，几年后便抑郁而死。
