第二阶段，依附张鲁。
马超刚刚投奔张鲁的时候，张鲁待他还不错，想以自己的女儿嫁给马超做妻子。张鲁的部下有人谏止张鲁说：“假如有人连自己的亲人都不爱，他还能爱别人吗？”张鲁于是打消了这个念头。如果说，马超妻、子被杀是出于无奈的话，那父亲的被杀则是他欠考虑的结果。父亲在曹操手里，起兵时有没有想过父亲的安危？父亲是被韩遂逼走的，和这样的人联合，即便一时能够侥幸守住关中自保，韩遂能够容忍他做大吗？只不过是当初欠考虑，过后成悲剧罢了。马超知道在张鲁这儿是不会得到信任和重用了，就数次向张鲁借兵，打算向北攻打凉州，意图东山再起。张鲁同意了，马超领兵围攻祁山，久攻未下，又因为夏侯渊派张郃援兵赶来，马超只好撤兵回汉中。张鲁的部将杨白等人因为害怕马超的才能，想加害于他，马超只得逃入氐中。这时候，正好刘备入川，就派遣李恢前去结好马超。马超知道张鲁不是干大事的人，于是给刘备写信，请求归附。
第三阶段，归附刘备。
马超来到刘备这儿后，刘备给了他一支军队，让他一起合围成都。马超率兵来到成都城下，屯兵于城北。城里的刘璋将士畏惧于马超的威名，都非常害怕，一时间斗志瓦解，士气崩溃，刘璋随即开城投降。西川平定后，马超被任命为平西将军，督率临沮，延续了曹操以前封给他的都亭侯。刘备为汉中王，任命马超为左将军，假节。刘备当皇帝后，任命马超为骠骑将军，兼任凉州刺史，爵位也有亭侯提升为斄乡侯。
表面上看，马超的地位一直随着刘备的地位提高而提高，但实际上，攻下成都以后，马超已经处在一种半赋闲状态。比如说那个兼任凉州刺史，凉州实际上处在曹魏控制之下，你又怎么去上任？给你一支军队去夺取也行，打下来就地留下治理，可马超不但没有地，也没有军队让他去率领。说马超半赋闲还有一个例子，州治中从事彭羕外放当了江阳太守，心内不平，就去拜见马超。马超说，主公不是很器重你吗？说你可以和诸葛亮法正等人并驾齐驱，怎么会让你去外任一个小郡呢？彭羕将刘备骂了一顿，还说要和马超内外结合，这样就可以平定天下。马超听到这话大吃一惊，一句话也说不出，只是在彭羕走后赶紧向刘备报告。在这儿，史书记载的很明确，马超归降蜀国，远离家乡，“心中经常担心害怕，畏惧刘备怀疑他”。试想，一个不再被重用的人，他会去找一个非常受信任受重用的人去发牢骚吗？两人既不是少小玩伴，又没有生死与共的军旅生涯，即便是成为一时朋友，能在非常时期说出可以让人理解为叛逆的话吗？只能是说，人人都知道马超不被信任，处于一种被冷落状态。彭羕说这话的时候，关羽、张飞、黄忠都已经去世，刘备想替关羽报仇，夺回荆州，可以说正是用大将的时候，魏延在汉中防守魏国，而马超却在这时候休闲了！一个大将面临着大仗却无所事事，这该是多大的悲哀！在刘备当皇帝第二年，马超就是在这种境况下郁郁而终了。
马超不被信任，可能有多种原因，比如说个人不拘小节。有一种说法是马超总是直呼刘备其名，这引起了关羽、张飞等人的不满。实际上这种事有没有还存在争议，即便是有，也并不是很关键，征战年代屡降屡叛都能被容忍，何况是称呼名字！因为这是三国并立，刘备还不是一统天下的皇帝。问题的关键在于马超是一个在西北有威望的诸侯，而这个诸侯军阀为了自己的大事可以不顾一切。刘备不是不需要马超这样的大将，让马超代替魏延镇北，换回魏延东征不是很好吗？关键在于，刘备敢吗？有了汉中再加上凉州的马超，谁又能控制得住？一个亲爹老子都不顾的人，刘备敢相信他吗？不是刘备不如曹操，能够放手让钟繇、臧霸、文聘这些人镇守一方，关键是刘备没有曹操那般本钱。在这种情况下，马超越是本事大，就越是不会获得带兵的机会，而一个正值壮年的将军，没有兵带，没有仗打，还有比这个更悲情的将军吗？
马超独立没有机会，联合他人起哄造反又搭上了全家几百口人性命，依附他人又因此而被时时怀疑提防，空怀一身武艺，真可以称得上是三国最为悲情的将军！
