柳潭里西邻长津湖，东接狼林山，依山而下的溪流在此汇集成河，泻入长津湖，大自然鬼斧神工，在峻岭和冰湖之间，造就了这个河谷盆地。柳潭里村西、村北高山矗立，1282、1240、1402等高地闭锁了北上的大门，迫使公路向西。南下的公路穿过村庄，经四座公路桥接囦水里。公路顺狼林山脉走势继续向前，路东有1419.2高地雄据，渐折向东南，经新兴里(此长津湖西侧又一新兴里)折向东。公路北侧有德洞山、死鹰岭虎视，公路时而盘山，时而临水，如游龙蛇行其间，过西兴里，抵长津湖最南端的公路枢纽下碣隅里，公路总长约22公里。
11月24日美军陆战1师第7团先头部队进抵柳潭里，战乱和高寒迫使村民作鸟兽散。三天后美军抵达柳潭里的部队计有：陆战5团3个营，陆战7团两个营又一个连，第11炮兵团两个营又两个连，155毫米榴弹炮18门，105毫米榴弹炮30门，107毫米迫击炮24门。
11月27日西线美军攻势已成强弩之末，在我军的反击下，开始手忙脚乱。但东线美第10军仍要求陆战1师按计划发起攻击。美军向柳潭里以西攻击前进的攻势展开不久，就遇到越来越顽强的阻击。发现不对，立即收缩，派出搜索分队。午后我27军79师235团特务连与敌搜索分队交火，美军才命令部队放弃攻击转入防御。此时27军79师已从柳潭里北、西两个方向封住美军前进的通路，20军59师在柳潭里以南切断通向下碣隅里的公路，关闭了美军的后退通路。
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在柳潭里侧翼高地上的美军陆战队士兵
20军59师和27军79师都是华东野战军有名的头等主力师。59师是赫赫有名的“沙家浜 ”部队;79师更是精锐中的精锐，其下辖的235团是中央军委命名的“济南第一团”。
辛殿良所在的235团3营是团预备队，他说：“柳潭里是盆地，美军都驻守在周围的山上。我们在山下修工事，地冻得铁硬，一镐下去火星直冒，根本就没法挖。美军查觉了，一面向山下运动，一面指挥炮火轰击。”
79师部署235团攻击柳潭里正北方向的1282高地，敌火力凶猛，我军在有限的火力支援之下勇猛攻击，一次猛于一次。1连副班长石振兰第一次手臂负伤，仍未停止冲锋的脚步;第二次头部负伤，血流满面，仍坚持不退;第三次腿部负伤，站立不住，就坐在雪地上顽强战斗。战后荣立特等功。1营机枪连的重机枪因冷却水被冻结不能射击，班长陈忠贤就带领战士们参加步兵冲锋。战斗中缴获美式重机枪1挺和4箱子弹，以火力支持战友攻占高地。拂晓后又打退敌人一个营兵力的7次进攻，当阵地上仅存他和一名战士时，弹药耗尽，他们就用拣来的美军手榴弹击退敌人进攻。战后被授予“人民英雄”称号，并记特等功一次。
1282高地大部被我235团1营攻占，但因战斗伤亡严重，基本失去战斗力。美国人贝文"亚历山大的叙述可为参考：“中共军队的第235团1营现在实际上只剩下一个排了。不可思议的是，这个排居然顽强地爬上了高地，突袭了美军。该排除了五六个人外，其余的都非死即伤，倒在被鲜血浸染的雪地上。中国军队在1282高地上的伤亡总数约为400人，其实这400人全都死去，因为在接下来的24小时内，陆战队一直占据着山头。中共军队整撤离这些伤员实际上是不可能的。陆战队的损失也很惨重，伤亡200多人。”(《朝鲜：我们第一次战败》405页)
2营当夜攻占1384高地后，向柳潭里村中发起攻击，但遭敌人火力杀伤，攻击受挫，于拂晓撤出。
236团攻占1167.1高地后，越过冰封的旧邑里江，迅速攻占1240高地附近两个小山包，继而向距柳潭里仅400米的重要制高点1240高地主峰发动猛攻，经一小时激战，于清晨6时许攻占。此举对柳潭里威胁巨大，天亮后，美军在飞机大炮配合下，动用空降部队发起多次反扑。
237团当夜攻占1402.9高地。3个营均遭受不同程度的伤亡，团长于连升令1连副连长吕云学带两个班支援柳潭里西侧的小德西山。五十三年后吕云学老人告诉笔者：“敌人火力封锁得凶啊，两个班20多人到了西山就剩四个人了，叫一个回去汇报又冻死在路上。我们占了小德西山附近的一个小山包，我和两个战士收集弹药，决心死守阵地。我让两个战士抱住一挺轻机枪，我脖子上挂两个手榴弹袋。鬼子上来，放到三四十米，我甩手榴弹，机枪就开火。远的机枪打，近的手榴弹炸，打退两次反扑。快天亮，教导员带了一个排和一个炮班上来，让我指挥火力牵制敌人，配合了3连打下了小德西山。”战后老人被授予“三级英雄”称号。吕云学，山东招远人，1922年生，1946年6月入伍，1946年1月入党。后任27军237团副团长。曾立功11次，其中一等功1次，二等功2次。老人忆起往事连连感叹：“不死不闭眼都忘不了啊!”
