“你们为什么退下来？”
“日本人有飞机坦克，炮弹比我们机关枪的子弹还多，不退下来咋办呢？”
“当兵还怕死？”
“别吹牛皮，上去试试。”
“你们究竟打死了多少日本鬼子兵？”
“我们还没见过鬼子兵的面哩。”
“为什么不和敌人拼一拼？”
“找不到长官，没有人指挥，打不了哇！”
为防止国民党退兵影响部队抗日作战的士气，制止“恐日病”的发生和蔓延，林彪命令三四三旅改走小路，避开国民党部队，向灵丘方向前进。
在西安多呆了几天的聂荣臻在9月上旬赶上一一五师的后续部队，即由徐海东率领的三四四旅。中旬，聂荣臻乘车到达原平，询问林彪位置。师司令部的参谋人员告诉政委：“林师长已到灵丘以南观察地形去了。”
聂荣臻于是立即带领一一五师师部和三四四旅走山区小路，急如星火地向先头部队前进的方向赶去。
9月23日，聂荣臻等抵达平型关东南的上寨镇，见到了林彪。林彪指着一道道山壑，说道：
“可以在这里打一仗！”
平型关位于山西东北部古长城上，自古以来是晋、冀两省的重要隘口。关内关外，群山峥嵘，层峦叠嶂，沟深谷幽，阴森邃静。从平型关山口至灵丘县东河南镇是一条由东北向西南伸展的狭窄沟道。地势最险要的是沟道中段，长约五公里，沟深数十丈，沟底通道仅能通过一辆汽车，而南北两头沟岸却是比较平坦的山地。这正是一个打伏击的好地方。
在选择作战地形上，林彪的眼力是别人所不及的。历史又给了他一次成功的机会。
进攻平型关的日军，属于板垣第五师团二十一旅。析垣是个中国通，全名叫板垣征四郎，1929年他就来到了中国，在关东军任大佐。九一八事变后，日本在东北拼凑组织“满洲帝国”，板垣代表日本领衔与溥仪进行谈判。五年后，他升任中将师团长，威名显赫。
板垣在华多年，熟知中国地理。他知道，平型关历来守备松弛，是个薄弱环节，因此，他企图抢攻平型关，直插太原腹背。9月下旬，板垣师团攻占灵丘后，即沿沟道向平型关直扑而来。
为了打好一一五师出征后第一仗，林彪、聂荣臻召开了干部会。林彪命令独立团和骑兵营插到灵丘与涞源之间、灵丘与广灵之间，切断敌人交通线，阻止敌人增援；命令三四三旅的二个团为主攻，三四四旅一个团到平型关北面断敌退路，一个团作师部预备队。全部攻击部队埋伏于平型关东侧山地。当夜，一一五师主力赶往距平型关十五公里的冉庄待命。
24日，东面灵丘方向传来断断续续的枪声。前沿部队报告，敌人有可能翌日大举进攻。傍晚时分，林彪打电报给各旅首长，下达了出击命令：
三四三旅本日晚0点出发进入百崖台一线埋伏阵地，三四四旅随后开进。
百崖台一线，距预计敌人要经过的汽车路仅一两公里。当夜，大雨陡降，风声、雨声、脚步声交合在一起，战士们既无雨衣，又无御寒衣物，单衣单裤，浑身透湿，沿着崎岖的山道艰难地前进。
暴雨导致山洪暴发。陡然涨起的溪水疯狂地冲撞着沟谷峡底，发出轰轰的巨响。战士们只得把枪和子弹挂在脖子上，手拉手结成一道人墙，或者拽着骡马的尾巴从激流中淌过去。三四三旅抢在山洪暴发前过去了，徐海东带领的三四四旅被山洪阻挡，只过去了一个团，另一个团的部分战士急着过去，结果被越来越凶猛的洪水裹挟而去。
