横城失败后，李奇微拼命调兵增援砥平里，与此同时，志愿军围攻砥平里的部队由于分属3个军，6个团，建制不一，作战时发生了一系列混乱……东线反击战开始时，砥平里只有一个法国营在坚守。这是赫赫有名的法国“外籍兵团”的一支部队。统帅这个营的是个标准的老牌职业军人拉尔夫营长，他率法国营坚守砥平里时真是胆战心惊，东边横城方向的炮声震天动地，可以想像那边的仗打得如何激烈，如果中国军队马上攻击砥平里，一个营如何守得住？
“挖工事，他妈的快挖工事！等中国人来就一切全完了！”拉尔夫不断踢着那些放下铁锹朝东边眺望的士兵的屁股。拉尔夫中校的担忧没有持续多久，很快，美2师23团团长弗里曼上校率部赶到了砥平里。小小的砥平里一下就被美法军4个步兵营、1个炮兵营、1个坦克营共6，000余人挤得水泄不通。
横城那边的炮声一开始的确让弗里曼上校有一种不祥的预感，到第三天，侦察报告表明四面八方都有中国军队扑向砥平里，弗里曼更是下定了赶紧开溜的决心。美10军军长阿尔蒙德飞过来看了看形势，也点头“同意撤退”。弗里曼立刻着手准备撤退。
然而，此时李奇微的电令到了：“不准撤退，坚守砥平里！”这条老狐狸看出砥平里的重要性了。丢了砥平里，不要说他的西线攻势“霹雳作战”要泡汤，搞不好会全线崩溃。他的结论很简单：“敌军认为攻占砥平里是绝对必要的，因此我军无论如何都要确保砥平里，不管付出多大的牺牲。”
无路可退的弗里曼上校把所有的部队收缩到一个直径为1.6公里的圆圈里，组成环形防线。环形阵地中央是6门155毫米榴弹炮，10辆坦克。
在预计的志愿军进攻点，弗里曼甚至命令士兵泼水成冰，阻挡志愿军步兵冲锋，直升飞机又运来了10天的食品和堆积如山的弹药。弗里曼一番布置，对于主要依靠步兵攻击的志愿军来说，砥平里已经成了一个难啃的钢核桃。
