在我军发起夏季战术反击后，敌人认为它已经在作战上丧失主动权。为了迫使我军转入守势，扭转其被动局面，同时谋求在谈判中的有利地位，美国军队首脑决定马上组织进攻作战。
10月8日，美方代表单方面宣布无限期休会。紧接着，美国方面在军事上又施加压力。10月14日，以美国为首的“联合国军”便以上甘岭地区为主要进攻目标，发动了一年以来规模最大的“金化攻势”(代号为“摊牌作战”)。
“金化攻势”的攻击目标是我中部战线要点五圣山前志愿军两个连据守的两个高地(597.9高地和537.7高地)。由于高地下有一个小村庄叫上甘岭，志愿军抗击敌进攻的这次战役便被称为“上甘岭战役”。
敌军这次进攻由美国第8集团军司令范弗里特亲自计划，同时亲自指挥作战。10月12日起，敌方首先以航空兵、炮兵对我五圣山、上甘岭及597.9高地和537.7高地北山两阵地，实施了连续两天的火力突击。14日3时起，敌人又进行了两个小时的猛烈炮火准备。凌晨5时，以美7师、韩2师各一部共七个营的兵力，在105mm以上口径火炮300余门、坦克30余辆、飞机40余架的支援下，分六路向我第15军45师135团防守的597.9高地和537.7高地发起猛攻。与此同时，美7师、韩9师各一部共四个营的兵力，分别向我第44师、第29师正面多个阵地实施牵制性进攻。
防守上甘岭两个阵地的我135团9连和1连在仅有15门山、野、榴炮和12门迫击炮支援下(午后山、野、榴炮增加至43门)，主要依靠步兵武器、依托坑道和野战工事顽强战斗。战至13时左右，我野战工事几乎全部被毁，人员伤亡较大，表面阵地大部被敌占领，我防守部队转入坑道作战。19时，我乘敌立足未稳，组织四个连的兵力实施反击，又恢复了表面阵地。当日，我军毙伤敌近2000人。
我第45师调整部署，将准备用于反击注字洞南山的两个炮兵营调至上甘岭地区，以134团两个营和133团一个营分别加入597.9高地和537.7高地北山防御，并将师指前移至德山岘，集中力量粉碎敌人对上甘岭地区的进攻。
15～18日，敌人又先后投入两个团又四个营的兵力，在猛烈火力支援下，继续向我两个高地发动猛攻。我防守部队与敌反复争夺，阵地昼失夜复，战斗异常残酷激烈。至18日，我两高地的表面阵地全部被敌占领。
