公元265年12月，司马炎代魏建晋。实际上，司马家族为夺皇权，进行了半个多世纪的准备。早在汉建安六年（公元201年），司马懿即初露政治野心。
当时，汉室衰落，天下大乱。曹操掌握了大权，任司空，在地方上公开进行人才选拔。这在一般人看来，正是步入仕途的绝佳机会，可当时做了点小官的司马懿听说后，不愿淌曹操纂权汉室这政治浑水，借口得了风痹症，拒绝被选拔。
曹操对司马懿的名声早有耳闻，便派人去刺探真情。来人果然发现司马懿象具僵尸一样，直挺挺地躺在床上，两眼睁得贼大，一动不动。建安六年十三年（公元208年），曹操做丞相后急需人才，便请他到身边当个教官（文学掾），这回司马懿应聘了。为啥？原来曹操吩咐，如果司马懿这回再找理由推脱，就把他抓起来，投进大牢。司马懿害怕，才不得不跟着曹操一起干。
司马懿确实有雄才大略，才智过人。如“且屯且守”的屯田制，就是司马懿的主意，还建议曹操利用刘备蜀国、孙权吴国之间的矛盾，消耗对手力量。可以说，没有司马懿就没有曹魏天下。
司马懿为何要立下“三不”遗嘱？难道有难言之隐？确有忧虑！
曹操对司马懿并不真正信任，不信任的原因，就是因为他太有才了。曹操仅最高让司马懿做了高级幕僚（主薄），而没有让他独霸一方。原来曹操曾做过一个梦，梦中见到三匹马同时在一个槽里食料。马即“司马”，槽即“曹”，生性多疑的曹操特别迷信，担心司马懿与他争天下。从此，曹操对司马懿更不相信了，一度曾想杀掉司马懿，以绝后患，因儿子曹丕的保护，才免遭祸害。
但曹操仍警告曹丕，要当心司马懿。曹丕却未把老爸的话当回事情，当了皇帝后反而重用司马懿，给曹魏埋下了亡国的祸根。
嘉平元年（公元249年）正月初六，辅国大臣曹爽，陪18岁的曹芳（废帝）到都城洛阳南90里的高平陵，祭祀魏明帝曹叡，这让时年已70、老谋深算的司马懿揪准了机会，随即在城内发动兵变，把曹魏大权牢牢控制在司马家族之手。
之后，司马师废魏帝曹芳为齐王，司马昭杀新君曹髦、扶傀儡曹奂，在十来年的时间内，最终由司马炎完成了司马氏“天子计划”接力赛的最后一棒。
借魏帝曹芳谒陵而成功兵变，司马懿的“忧虑”就在这里。他知道自家天下是怎么得来的，担心再如此这般旁落旁他姓，故而立下“三不”祖训。
还有，当时盗墓成风，两汉帝王陵、王公墓屡遭破坏，这对司马懿立祖训，也不能没有影响。
