靠黄埔教官起家的何应钦一直受到蒋介石的欣赏，特别是西安事变中，何应钦积极主张讨伐张学良和杨虎城。老蒋平安回到南京后，赞赏何应钦的举动，认为给张杨压力，才至事变和平解决。
从此，何应钦步步高升，七七事变后，被委以大任，带队抗日。当时，何应钦提出要20个兵团作战，而蒋就是不同意，结果南京失守，引发了南京大屠杀！
1931年9月18日，日军挑起九一八事变，占领中国东北，并一手炮制了伪“满洲国”。日军占领东北后，将魔爪伸向华北，阴谋策动“华北自治”。
1937年7月7日夜，日军在北平西南卢沟桥附近演习时，借口一名士兵“失踪”，要求进入宛平县城搜查，遭到中国守军第29军严辞拒绝。
日军遂向中国守军开枪射击，又炮轰宛平城，第29军奋起抗战。这就是震惊中外的七七事变，又称卢沟桥事变。七七事变是日本帝国主义全面侵华战争的开始，也是中华民族进行全面抗战的起点。
1937年7月17日，蒋介石在庐山发表谈话，指出“卢沟桥事变已到了退让的最后关头”，“再没有妥协的机会，如果放弃尺寸土地与主权，便是中华民族的千古罪人。”对于在卢沟桥战斗中英勇抗敌的29军，全国各界报以热烈的声援。
1937年7月28日上午，日军按预定计划向北平发动总攻。当时香月清司指挥已云集到北平周围的朝鲜军第20师团，关东军独立混成第1、第11旅团，中国驻屯军步兵旅团约1万人，在100余门大炮和装甲车配合、数十架飞机掩护下，向驻守在北平四郊的南苑、北苑、西苑的中国第29军第132、37、38师发起全面攻击。第29军将士在各自驻地奋起抵抗，谱写了一首不屈的战歌。南苑是日军攻击的重点。第29军驻南苑部队约8000余人（其中包括在南苑受训的军事训练团学生1500余人）浴血抵抗，第29军副军长佟麟阁、第132师师长赵登禹壮烈殉国，不少军训团的学生也在战斗中献出了年轻的生命。[
28日夜，宋哲元撤离北平，29日，北平沦陷。29日凌晨， 冀东保安队第1总队队长张庆余和第2总队队长张砚田，在通县发动起义，反正抗日，击毙通县特务机关长细木繁中佐等数百人，活捉汉奸殷汝耕（后逃跑）。
1937年7月29日，第29军第38师在副师长李文田的率领下，发起天津保卫战。第38师攻击天津火车站、海光寺等处日军，斩获颇众，但遭日机的猛烈轰炸，伤亡亦大，遂奉命撤退。30日，天津失守。
蒋介石紧急部署战斗
1937年“7.7”事变发生时，何在四川主持整军会议，即被蒋召回南京，商讨抗日大计，并出任第四战区司令长官。
在讨论南京战役计划时，何等多数将领主张用20个团左右兵力，以歼日军有生力量。但蒋未采纳，结果大败，造成了惨绝人寰的南京大屠杀惨案。
由于兵力部署不足，日本很快打到了上海。
1937年8月13日~11月12日，日本侵略军在上海及周边地区展开淞沪会战。战役初期，日军于上海久攻不下，但日军进行战役侧翼机动，11月5日在杭州湾的全公亭、金山卫间登陆，中国军队陷入严峻形势，战局急转直下；
1937年11月8日，蒋中正下令全线撤退，四天后上海失守，淞沪会战结束。上海被日本占领后，日军趁势分三路急向南京进犯。中国方面就此开始准备在上海以西仅300余公里的首都南京的保卫作战，由于下达撤退命令过于仓促，后方国防工事交接发生失误，随着日军轰炸机的大范围轰炸，撤退演变为大溃败，虽然锡澄线上的江阴保卫战对阻击日军海军逆江而上进犯内地有重要意义，但南部无锡的快速陷落使锡澄国防线基本没有发挥作用，使北路日军主力一路顺利到达南京。中华民国首都南京处于日军的直接威胁之下。由于从上海的撤退组织的极其混乱，中国军队在上海至南京沿途未能组织起有效抵抗。中国将领唐生智力主死守南京，主动请缨指挥南京保卫战。
1937年11月9日，上海全部失陷。此时，国民政府开始准备在上海以西仅300余公里的首都南京的保卫作战。12月1日，日军攻占江阴要塞，同日，日军下达进攻南京的作战命令，南京保卫战开始。
1937年11月20日，国民政府宣布迁都重庆。
1937年12月2日，江阴防线失守中国海军主力第一舰队和第二舰队在中日江阴海战中被全数击沉，作为南京国民政府唯一一道拱卫京畿的水上屏障失守。
1937年12月10日日军发起总攻，12月12日唐生智下达突围、撤退命令，中国军队的抵抗就此瓦解。
1937年12月13日日军攻入南京，开始了长达四十多天的南京大屠杀。
南京屠杀37万中国人
12月15日（日军占领第3天）：已放下武器的中国军警人员3000余人被集体解赴汉中门外用机枪密集扫射，多人当场遇难。负伤未死者亦与死者尸体同样遭受焚化。夜，解往鱼雷营的中国平民及已解除武装的中国军人9000余人被日军屠杀。又在宝塔桥一带屠杀3万余人。在中山北路防空壕附近枪杀200人。
12月16日（日军占领第4天）：位于南京安全区内的华侨招待所中躲避的中国男女难民5000余人被日军集体押往中山码头，双手反绑，排列成行。日军用机枪射杀后，弃尸于长江以毁尸灭迹。5000多人中仅白增荣、梁廷芳二人于中弹负伤后泅至对岸，得免于死。日军在四条巷屠杀400余人，在阴阳营屠杀100多人。
12月17日（日军占领第5天）：中国平民3000余人被日军押至煤炭港下游江边集体射杀。在放生寺、慈幼院避难的400余中国难民被集体射杀。
12月18日（日军占领的第6天）夜，下关草鞋峡。日军将从南京城内逃出被拘囚于幕府山的中国难民男女老幼共57418人，除少数已被饿死或打死，全部用铅丝捆扎，驱集到下关草鞋峡，用机枪密集扫射，并对倒卧血泊中尚能呻吟挣扎者以乱刀砍戮。事后将所有尸骸浇以煤油焚化，以毁尸灭迹。此次屠杀仅有伍长德一人被焚未死，得以逃生。大方巷难民区内日军射杀4000余人。
事后统计，慈善团体埋尸18.5万，日军埋尸、毁尸15万，伪政府和个人埋尸4万。将这三方面的数字相加，侵华日军南京大屠杀的人数不低于37万。
