1758年，叶卡捷琳娜再次怀孕，生下一个女儿，取名安娜。彼得公开对人讲：不知道叶卡捷琳娜是怎么怀孕的，不知道这个女儿是谁的。彼得对待叶卡捷琳娜的态度也日益蛮横无礼。叶卡捷琳娜在日记里写道，她当时反复考虑，只看到了三条出路：一是继续当彼得的妻子，最后和彼得一起共存亡；二是逆来顺受，被彼得抓起来或者被废黜，送进修道院；三是主动采取行动，自己的命运，自己作主。但当时她对未来的想象还很模糊，不清楚应该采取什么行动，况且伊丽莎白女皇在世，任何人都不得轻举妄动。叶卡捷琳娜开始寻求支持，首先是得到了内阁总理大臣别斯图热夫的支持。别斯图热夫作为一个成熟有经验的政治家，马上就明确了行动目标：当女皇过世之后，必须让叶卡捷琳娜登基继位，否则彼得掌权，大家都不会有好结果。叶卡捷琳娜仍然模糊地想象不出，采取什么手段才能登上皇位，甚至是否需要这样都不知道，这段时间她基本是被人推着走的。
很快，别斯图热夫被忠于女皇的两名重臣，舒瓦洛夫和沃伦佐夫告发。刑讯结果表明，叶卡捷琳娜试图利用别斯图热夫，达到自己的目的，而且她还和失宠入狱的阿普拉克辛元帅保持着秘密通信。这令叶丽萨维塔女皇大为震怒，结果别斯图热夫被流放，波尼亚托夫斯基被迫远离圣彼得堡，切尔内绍夫和萨尔特科夫也纷纷去了国外。1759年，刚刚诞生几个月的女儿安娜夭折，叶卡捷琳娜的母亲安哈尔特公爵夫人也在巴黎病逝，叶卡捷琳娜和皇储彼得的关系转为公开的敌对。
就在这一年的春天，在曹恩多夫战役中被俘的普鲁士国王的副官被押解到圣彼得堡，押送军官中有一名叫做格里高利·奥尔洛夫。奥尔洛夫家里一共兄弟三人，都在军中服役，奥尔洛夫本人没什么文化，但身材魁梧，英俊高大，而且无论骑马作战，还是打牌喝酒，跳舞打架，都是一把好手，因此奥尔洛夫很受圣彼得堡上流社会女性的崇拜。这一切自然不会逃过叶卡捷琳娜的眼睛，她对奥尔洛夫稍加暗示，奥尔洛夫就开始了对叶卡捷琳娜的热切追求，经常做出近乎疯狂的举动，向叶卡捷琳娜示爱。
叶卡捷琳娜在这一时期始终思索的一个问题就是：女皇马上就要过世，彼得继位之后怎么办？1761年12月25日，叶丽萨维塔女皇逝世，彼得继位，史称彼得三世。
