东魏与西魏对峙
东魏534年建立，西魏535年建立。东魏及西魏表面上由拓跋氏后裔所继承，实际上分别由高欢及宇文泰控制，所以在数年后分别篡夺，形成北周与北齐的对峙。基本上东西魏为沿山西陕西的边河黄河为界。由于东魏继承北魏的国力较多，所以不论在军力、经济或文化上均胜过西魏，但东魏在多次进攻后皆失利，双方的对峙至此已定。
萧衍
高欢所控制的东魏，是由鲜卑化的六镇流民及河北世族所组成，高欢本身也是鲜卑化汉人，使得在政治上较倚重鲜卑族。后来北齐皇帝也都有意保持鲜卑习俗，提倡说鲜卑语及武事。高欢用人惟才是用，朝中不少名臣都是其伙伴，这些皆为后来的北齐打下坚固基础。然而他战术不及宇文泰，三次战役屡败。536年高欢率窦泰等人西征西魏，于潼关战败，窦泰自杀。隔年高欢趁关中大饥时率军再度西征，于沙苑之役败给军力不多的宇文泰。至此分裂局势大定，战场也转向河东地区。546年高欢再率十万大军西征，于玉壁和西魏守将韦孝宽发生玉壁之役。最后高欢战败，死伤七万余人，隔年病死于晋阳 。高欢死后，长子高澄继承霸业，对外驱逐叛将侯景，巩固疆土，对内加强高氏根基，积极准备代魏自立，但不久离奇遇刺。其弟高洋继任后于550年废杀东魏帝，并屠杀东魏皇室，东魏亡。他建立了北齐改元天保，史称北齐文宣帝。
宇文泰所控制的西魏，在八柱国等将领协助下，有效地抵抗东魏的多次进攻，巩固西魏局势。当时西魏在经济及文化不如梁及东魏。他让苏绰等人改革，建立关中本位使胡汉将领同心协力、设置府兵制以建立职业军人，维持尚武精神。这些皆使西魏国力强盛，也影响隋唐的政治制度与集团分布。宇文泰趁南朝梁于侯景之乱后诸王内斗之际，先后攻下蜀地及江陵，并立西梁为魁儡国。西魏帝后由废帝、恭帝相继继立。556年宇文泰去世后，其侄宇文护专政。他于隔年废西魏恭帝，国号周，立宇文泰子宇文觉为北周孝闵帝，西魏亡。
