沙漠之狐隆美尔
1940年6月，正当法西斯德军进攻法国的时候，意大利则一面向英法宣战，一面乘机出兵北非，进攻英属埃及和索马里，企图夺取苏伊士运河，控制地中海直通印度洋的通道。12月，英军开始反攻。意大利军队被迫向利比亚境内撤退。1941年初，英军在利比亚的托卜鲁克登陆，对从埃及撤退的意军进行夹攻，经过两个月激战，意军十个师被歼。1941年2月6日，德军决定派一个轻快师、一个装甲师去援救意军。隆美尔被任命为援救意军的德国非洲军的军长。
从2月11日起，隆美尔开始到非洲战场了解情况，发现英军已经占领了本海齐，并准备向提波里坦尼亚境内进攻。于是，隆美尔首先命令意军必须坚守塞尔提海湾地区的提波里坦尼亚防线。因为这条防线既可以防止英军继续深入，又可以使德国空军在非洲有一个可供作战的必要空间，以便向英军发动闪电式的进攻。但是，面临的问题却是兵力不足。如果等待德军的两个师全部到达，再阻止英军的进攻就太迟了，而现在只有一个团，提波里城的意军在遭到失败之后士气又大为低落，多数军官已经捆好了行李，希望能够早日撤回意大利；为了阻止英军的继续进攻，隆美尔决定利用现有兵力，包括即将到达的第一批德国援军在内，并已要求空军对本海齐港口发动一次空中攻击，炸毁英军通向本海齐的运输路线，破坏英军的增援。隆美尔的计划遭到意方的反对，意大利的一些军政官员在本海齐地区置有产业，不愿意向那里轰炸。意军则不相信能守住塞尔提地区和阻止英军进攻。意军在隆美尔的坚决主张下，轰炸了英军通向本海齐的运输线，1941年2月14日派出一个师向塞尔提增援。同一天，德军的先头部队--第三侦察营和一个战防炮营也到达了提波里港，二十六小时后就开到了最前线，隆美尔正式接管了前线的总指挥权。
1941年2月底，隆美尔获得敌方一个新情况，英军王牌第7装甲师撤回埃及，进行休整和补充；它的战区由刚从英国调来、都是新兵的第2装甲师的一半兵力来接管。澳军第6师也调换了第9师，而该师有一部分因补给上的困难还未开到前线。英军敢于这样作，是因为他们认为德国前来支援的兵力很少，不敢贸然行动。与英军的想法恰恰相反，隆美尔没有等待德军全部到齐，便利用英军调防、轻敌的有利时机和条件，采取了大胆的进攻行动。此时，德军第5战车团和意军一个师已经开到前线。1941年3月15日，隆美尔把德国和意大利的军队组成混合纵队，从塞尔提向穆尔祖赫发起进攻，迅速向南挺进了四百五十英里。这次行动，给了英军以意想不到的打击，同时还获得了在非洲条件下作战怎样进行装备和如何长途行军的经验，为以后的进攻打下了基础。
1941年3月24日清晨，隆美尔指挥德军又攻占了艾阿格海拉地区的要塞、水源地、飞机场，英军撤到阿吉打比亚地区。英军撤到阿吉打比亚地区后，即占领了可以控制这一带高地的梅尔沙隘道以及比尔盐水沼地以南的高地，并在那里构筑工事，准备固守。这时，隆美尔面临的问题是，等待兵力在5月底到齐之后再进攻，还是马上就行动。如果等待后续部队到齐再行动，那么，就急需解决水源问题，因占领地区的水源已经枯竭。同时，还会使英军利用这段时间构筑起坚固的工事，其结果将使德军付出更大的代价。不然，就只能使用现有兵力向梅尔沙隘道进攻，以求在一鼓之下击败敌人。隆美尔决定不给英军喘息机会，以最快的速度去打击敌军，变被动为主动。
