1932年1月31日，吴佩孚结束了颠沛流离，回到了阔别已久的北平。此去经年，想必吴佩孚的心中定有一番感慨。1924年，吴佩孚曾经在北京登坛点将，率领近20万人北上与奉军决战。殊不想，这一去竟会是一败涂地，此后虽然也有过东山再起的机会，但终归是距离政坛越走越远，在受到国民革命军的最后一击之后，吴佩孚的政治生涯也就此画上了休止符。之后吴佩孚一度蛰居四川，后北上回到北平。
此时的北平，依然是张学良的地盘。作为其父亲多年的宿敌，张学良并没有为难吴佩孚，而是给其提供了很多的方便。当然，张学良这样做的前提是，禁止吴佩孚干预政治。可是，吴佩孚并不领情，对于这位“侄子”，吴佩孚见到他的第一句话就是为什么不去与日本人决战。这显然是质问其丢失东北的责任。张学良尴尬的回答：实力不足，打不过。吴佩孚听到这样的答复，略略的有些生气，掷地有声的回答张学良：现在我来了，实力就足了！军人最大的实力，便是一个死字！张学良哑口无言……
话虽如此，但是吴佩孚终是没能够再带兵。在北平的日子里，吴佩孚寄情山水，整天写字画画也还算得上悠闲。不问政事，俨然一寓公的形象。自得其乐，这也算是安享晚年了。但是，有些事情却是躲不开的。
很快，由于国内舆论对于张学良的质疑，这不得不使蒋介石罢免了张学良。张学良被迫下野出国。而接管北京的蒋介石迅速对于吴佩孚进行了监控。出于对这位老对手的忌惮，蒋介石还是担心吴佩孚会东山再起，蒋介石将吴佩孚身边的卫队全都换掉。但是蒋介石毕竟想多了，此时的吴佩孚，恐怕已经没有了再掌兵的心思。
如果仅仅是蒋介石的压力，或许吴佩孚的生活不会变得一团糟。可偏偏在蒋介石之外，还有日本人窥测。这使得吴佩孚处在了非常尴尬的境地。
日本人采取以华治华的方式来攫取中国的领土与主权。而他们的政策就是要寻求代理人组织傀儡政权。由于吴佩孚自身的声望，导致日本人非常想拉他下水。所以他们想方设法的接近吴佩孚。早在吴佩孚蛰居四川的时候，日本人就对吴佩孚表示，日本人愿意提供借款一百万元并赠步枪十万支，小炮五百门，机关枪二千挺。吴佩孚淡然的表示：“过去我有枪不止十万，有钱不止百万，尚且一败涂地，可见成败是不在乎这几个钱、这几支枪的，我要借外债、引外援，何必今日？国事国人自了，盛意所不敢承。”
九一八事变之后，日本人更加肆无忌惮的拉拢吴佩孚，希望其出山在华北组织傀儡政权。由于这个原因，作为一个下野多年的军人，吴佩孚的家中竟然门庭若市，好不热闹。有人甚至把吴比作了西班牙的佛朗哥。吴佩孚非常生气，表示：自治者，自乱也。
吴佩孚这样的行为让日本人非常的头疼。但是日本人却还是固执的想拉吴佩孚出山。究其原因，一则因为吴佩孚虽然下野，但是他的影响力还在，他的身边还聚集了很多当年的下属。二则，吴佩孚与蒋介石不和。日本人希望利用这一点来分化中国。但是如意算盘打得好，吴佩孚就是不搭理日本人。
