第一阶段，代父亲领兵西北至联合韩遂等人叛乱关中。
建安十六年（公元211），曹操派钟繇、夏侯渊征讨汉中的张鲁，关中诸将都以为钟繇会袭击自己，于是联合起来背叛曹操。曹操先派曹仁征讨，并告诫诸将说：“关西兵精良强悍，要扎牢营寨，不和他们交战。”然后亲自西征，两军在潼关夹关对峙。曹操以快速运动战术正面牵制马韩联军，暗中派徐晃、朱灵来到蒲阪津，想渡过黄河占据河西要害地段扎营布防。马超对韩遂说：“应该在渭水以北挡住曹军，这样不过二十日，曹军的粮食用完了，必定撤军。”韩遂说：“让他们渡河好了，等他们都拥挤在河中，那样再消灭他们不是更快吗？”马超的计策不能实行。曹操的“马儿不死，吾无葬地也”这句话就是在这种情况下说出的。既然曹操能这样说，说明马超的计策是对的。结果曹军夜间渡过黄河，韩遂的计策落空。等曹操渡过黄河，部署完成，又在夜间分兵渡过渭水，在南岸结成营寨以后，叛军的大势已去，只得退到渭南扎营。这时候，马超等人提出来讲和，曹操既不答应，也不应战。实际上，曹操是想等待一个机会，即让所有的叛军集中，以便于一网打尽。等到时机成熟，曹操又用了贾诩的离间计，假意应允叛军讲和，然后和马超、韩遂单独相见。曹操在和韩遂相见时，只说以前在京城里的旧事，说到有趣的地方，两人都拍手大笑。事后，韩遂又收到了曹操的一封信，信上涂涂抹抹，关键地方语焉不详。这更加引起了马超的怀疑，再交战，叛军大败。马超一直逃到各戎族的部落里坚守，曹操也一直追击到陈仓西北的安定郡。
马超很得羌人和胡人的民心，在曹操和大军走后，马超就率领各戎族部落攻打陇上郡县。陇上各郡县纷纷响应他，马超杀死了凉州刺史韦康，占领了冀城，自称征西将军，兼任并州刺史。韦康原有的军官和百姓杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人合谋攻打马超。杨阜、姜叙在卤城起兵，马超出冀城攻打卤城，没能攻下；回兵后，梁宽、赵衢关闭了冀城城门，马超又不能退回到城中。马超进退两难，又遭到了夏侯渊部将张郃的突然攻击，只得跑到汉中依附了张鲁。
马超等人的所谓联军，没有完整的军事计划、没有明确的行动目的，甚至连谁是统一的指挥也不明确，说到底只是一群为了自保而临时凑到一起的乌合之众。这样的军队集结到一起，遇到曹操行使反间计，又怎能不互相猜疑？马超的更大的失策还在于，他联合了不该联合的人。马超的父亲马腾和韩遂，本来都为西北重要将领，父亲还曾经派马超参加过钟繇讨伐郭援的战役，但马腾遭到了韩遂的打击，才不得不离开西北到朝廷任职，当了一个卫尉。马超在这种情况下接过父亲的军队，被朝廷任命为偏将军。但马超忘记了韩遂是父亲的仇敌，忘记了韩遂杀其家人的仇恨，而只为了一个并不确定的目的而起兵反叛。这就造成了马超的人生悲剧，京城中的父亲及其家人因为他的反叛被全部杀尽，自己在冀城的妻子儿女被赵衢全部杀死。这不仅造成了马超一时的悲剧，而且造成了马超一生的悲剧。
