1943年3月17日深夜，淮阴城门大开，大队的日军悄悄地列队出城。
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这股鬼子是侵华日军的主力之一——川岛25师团，师团长叫川岛。行前，川岛说:“这一次一定要把共产党的首脑机关一网打尽。不是一网，不收兵;不打尽，不收兵!”
原来，他要去合围“破击”新四军的首脑机关所在地。这次，川岛集中了淮海敌占区所有的日军，一共3000多人，100多门火炮。25师团杀气腾腾向六塘河逼进。六塘河是日军合围的中心，情况十分紧急!
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新四军7旅披星戴月急行军，终于抢赶在日军前到达了川岛北犯的必经之路——刘老庄。
刘老庄是苏北平原上的一个普通村庄，人不过百户，地不足百亩，距淮阴城50多里，紧靠淮沭公路右侧，地理位置十分重要。为了主力掩护党政军领导机关和群众的安全转移，19团团长胡炳云只安排一个连的兵力在刘老庄一线展开阻击战斗，
迟滞日军的行动。4连受命承担这个艰巨的阻击任务。
