1861年9月，曾国藩湘军攻克安庆，这是湘军的又一次重大胜利。它使太平天国的皇城——天京失去最后屏障，而数十万精锐丧失殆尽，也使太平军在整个西线陷入了无可挽回的颓势之中。
湘军的节节胜利，使曾国藩威名大震。咸丰十年之后，曾国藩先后被委以钦差大臣总督两江，并节制江、浙、皖、赣四省军务。
湘军，已然成了支撑危局的砥柱栋梁。于是，当上海危在旦夕之时，上海的官绅们很自然地把求救的目光投向了安庆，投向了曾国藩。
1861年11月，户部主事钱鼎铭作为上海方面的说客，携带乞求出兵的书信来到安庆。
曾国藩考虑，如果湘军出兵上海的话，他就可以得到一块很大的财政上的支持，来保证他的军队的日常供应。那么谁来担此重任？曾国藩打算让九弟曾国荃，率湘军一万救援上海。但是曾国荃不愿意去，他愿意率领湘军从上游来进攻天京，争取夺取天京首功。
当时，湘军中能够担此重任的还有老将左宗棠和老营“霆字军”指挥官鲍超。可前者要顾及浙江战事，后者要策应曾国荃，都无法抽身。
