一战涟水王必成的愿望不久就变成了现实。
淮阴失守后，双方争夺的锋芒，转到了苏北的重镇涟水城。涟水城在淮阴东北35公里，为联结山东、华中两大解放区的枢纽。张灵甫率74师占领淮阴后，下一个进攻的目标便是涟水。本来，蒋介石准备调这支“御林军”回南京休整。但是张灵甫坚决不同意。这其中还有一段传说：张灵甫迷恋南京一名“非上将不见”的名妓，时为中将军阶的张灵甫决心凭借战功，在3年内使自己跻身上将之列。此时，张灵甫看到华中野战军主力屯集苏北，认为这是再建大功的好机会，于是向蒋介石发电：“等打完苏北最后一仗再回南京”。
解放军担负涟水防御的主力是成钧第5旅。一个月前的淮阴之战，74师就是在该旅的防线上打开缺口。涟水城下，两支部队仇人相见，分外眼红。张灵甫仍是巧攻。他先向城外的茭菱镇发起猛攻，吸引守军注意，然后亲率主力直取涟水城。1946年10月22日，74师集中全部炮兵，对涟水城的南门渡口发起撼天动地的炮击，部队乘橡皮舟渡过废黄河。解放军守军一个排舍生力战，全部牺牲，南门渡口失守。74师直扑涟水城，幸而援军及时反击，重新封闭了突破口。但是74师已经在河岸立住了脚跟，并在河面上架起了浮桥，准备第二轮猛攻。
25日，74师与解放军激战一天。下午4时，74师突然投入了一个团的生力军，不待重炮和飞机掩护便发起冲锋。此时，解放军守备部队已伤亡严重，疲惫不堪。74师终于在城南防线中央撕开一个宽大缺口，直扑涟水城。这个时候，王必成的6师赶到了。前卫第18旅冲破敌军飞机、大炮炸出的一堵堵火墙，及时增援城南阵地，74师开始溃退。东门外，6师和敌拼起刺刀，硬是用刺刀在短短一小时内干脆利落地歼灭了74师一个营。张灵甫明白，这回碰上华野主力了，但他还不知道，眼前的对手就是江南赫赫有名的“王老虎”－－王必成。
