历史弄人。身为军人，张灵甫本意抗敌报国，对日寇作战英勇顽强，却不想在抗战胜利后，充当起了蒋介石内战的急先锋。于是便有了与华野虎将王必成的三次较量。
计陷淮阴抗战胜利后的1946年6月下旬，蒋介石调集50万大军对苏皖解放区大举进攻，其中，国民党“五大主力”之列的整编74师、第5军和素有“钢军”支撑的第7军战斗力最强。开战伊始，敌军兵锋甚猛，天空中战机隆隆，地面上坦克滚滚。华中野战军在粟裕的指挥下，七战七捷，歼敌5万，逐渐控制了战场态势。其中王必成率领6师在一个半月内接连五战，歼敌1.2万人。苏中战场胜利在望，相邻的淮南解放区形势却急剧恶化。在国民党三支主力的强攻下，解放军被迫撤出淮南根据地。随后，张灵甫率领74师沿运河长驱直入，兵锋直指淮阴。
淮阴是苏皖解放区的首府，战略地位重要，得失事关全局。因此，解放军山东、华中野战军主力紧急驰援。粟裕一面飞调成钧、皮定均赶往淮阴城下，阻击74师；一面亲率1师、6师从海安城下撤围，奔赴淮阴，准备围歼74师。
华野主力到达前，淮阴守军顽强抵抗，使74师在城下寸步难进。眼看华野主力就要赶到，74师处境危急。千钧一发之时，张灵甫的狡诈与勇悍开始体现出来。他派出一支小部队，在夜色掩护下发动偷袭，透析点就选在防线中央－－从战术角度看最难突破的地段。守城部队未料到一向害怕夜战的敌军居然敢于夜袭，更想不到进攻的地点恰在防线最坚固地段。74师乘机破阵，张灵甫挥军入城。一天后，华野主力赶到，但战机已失，只好撤退。张灵甫乘胜挥师南进，3天后又占淮安。至此，两淮地区完全失陷，解放军退到苏北根据地。
作为华中解放区心脏，两淮地区及整个苏中根据地的陷落，严重影响华中军民的士气。一时间人心浮动，连解放军内部也产生了种种悲观论调。粟裕、谭震林等华野将领们心情沉重。 应该承认，在淮阴战役中，整编74师确实表现出了相当的战斗力，其火力的强大和战术的灵活，给解放军参战部队留下了难忘印象。当时很多参战官兵都说：整编74师比抗战中的日本军队还难打。尤其是一些刚从国民党军投诚过来的“解放战士”，甚至出现了“恐74师症”。王必成听到这些话，火冒三丈。他一拳砸在桌面上：得喝这个张灵甫碰一碰！
