26日大战再起。张灵甫倾注全力，发起猛烈的进攻。这是王必成与张灵甫的首次正式大战。直到多年以后，6师将士仍对当年这支规模大“御林军”印象深刻：74师官兵均负于其他规模大部队不一样，清一色的美式服装和墨绿色钢盔，显得威风神气；74师装备也强，炮多、机枪多、冲锋枪和卡宾枪多，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的；74师部队训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物；士兵体力强，冲锋格外凶猛，且骄横异常，自称“天下第一师”。
这一天，74师连续发动8次突袭，却始终无法撼动6师的防线。入夜后，6师发起反击。夜雾迷漫的废黄河边，杀声和刺刀碰嗑声混成一片。仅仅2个小时便全歼废黄河北岸的74师57旅2个营，许多国民党军官兵淹死在冰冷的河水里。在这次战斗中，6师16旅一位名叫茅永年的副班长，只身活捉了74师一个副团长及以下83名俘虏。 28日，华中野战军主力部队全部赶到，粟裕下达了歼灭74师的命令。30日夜，华野全线展开进攻，陶勇的1师和王必成的6师更是势不可当，如猛虎下山般扑向74师。张灵甫见势头不妙，仓皇逃汇淮阴城。
一战涟水，张灵甫不但未能攻占，还付出了7000余人伤亡的惨重代价。张灵甫将失败归咎涟水城内的一座古塔，说由于守军占据着这个制高点，导致74师的冲锋均告失利。他当着不下发誓：下次打涟水，要用一千发炮弹打碎这座古塔！
二战涟水涟水之战一个月后，74师在国民党军其他部队配合下，再犯涟水。此时，陈毅、粟裕正在北线准备宿北战役，坐镇南线的谭震林决定来个硬碰硬，将王必成6师摆在涟水南面，对决74师。12月3日，74师和28师在正面排开将近100门重炮，对解放军阵地？？雨般倾泻而下，把整个战场犁地般的翻了一遍。随后，坦克引导着74师步兵向解放军阵地发动猛攻，经过两日激战，6师坚守的第一线村庄先后陷落。
12月5日夜，王必成发动反击。74师的美制M1917重机枪在暗夜中织出严密火网，6师冲锋受挫。反击失利后，王必成迅速总结了经验教训，决心以坚守消耗敌军。他将全师梯次展开，构筑了纵深的野战工事，节节抗击敌军进攻。在9天9夜的血战中，6师官兵英勇顽强，始终将进攻之敌阻击在涟水南面。
