灭燕
主条目：秦灭燕之战
前228年，秦军破赵以后，在追逐赵公子嘉时，大军接近燕国的西南边境，燕国面临灭亡的威胁。王翦屯军中山故地，准备下一步攻打燕国。前227年，燕太子丹派荆轲赴秦，准备以献督亢的地图和秦国逃将樊于期的首级之名刺杀秦王，望造成秦国混乱，以解灭亡的危险，结果荆轲刺秦失败被杀。
前226年，秦王以此为借口，派王翦率兵攻打燕国，秦军在易水大败燕军和前来支援的代军，攻陷蓟，燕王喜与太子丹率残部逃往辽东。后燕王喜杀太子丹，将其头献秦。
前222年，王翦之子王贲率军在攻灭燕赵残余势力，俘代王嘉。同年秦将王贲进军辽东，歼灭燕军，俘虏燕王，燕国灭亡。燕、赵两国最终彻底灭亡。
灭齐
主条目：秦灭齐之战
秦国长期以来对齐国的笼络是很成功的，秦国重金收买了齐丞相后胜，使齐国既不合纵抗秦，也不加强战备。齐王建听信了后胜的主张。齐王建在位四十多年，“事秦谨”，不修战备。直到秦国灭五国后，齐王才顿感秦国的威胁，慌忙将军队集结到西部边境，准备抵御秦军的进攻。前221年，秦王以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐，秦军避开了齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄（今山东淄博北）。齐军面对秦军突然从北面来攻，措手不及，土崩瓦解。齐王不战而降，齐国灭亡。秦在齐地设置齐郡和琅邪郡。
