切尔卡瑟突出部宽130千米，面积大约10，000平方千米。苏军在此集结了乌克兰第1、第2方面军(兵力对决是2:1)，苏军计划以乌克兰第1方面军从该突出部底部北面，乌克兰第2方面军从南面实施向心突击，合围德军。从军事上讲，德军应该放弃这个突出部，拉平战线较为有利。但是希特勒却不允许那样做，他认为这个突出部在苏联乌克兰第1方面军和第2方面军之间打入了一个楔子，甚至于还幻想以此为跳板对苏军发起反击。由于其固执己见，曼斯坦因只能下令德军不得后撤，务必死守切尔卡瑟突出部。
他们都是外籍人员，但是他们为他们的帝国战斗到最后生命的最后一刻他们已经不能回到自己的国家，不能再看到自己的家人，或许他们的国家和妻儿都已经不再允许这些战士回到家园，而落到苏军手里也是死路一条。
乌克兰第2方面军首先发动进攻，在希特勒的间接帮助下，苏联人如愿以偿地将德军(第11、42军所属各师、武装党卫军第5“维京”装甲师在内约6万人，其指挥官是第11军军长威廉-施特莫尔曼少将)合围于切尔卡瑟突出部。被困当晚5时，希特勒得知德军被围，他认为这是奇耻大辱，他严令切尔卡瑟的德军固守待援，同时命令曼斯坦因组织精锐装甲部队解围，歼灭围困切尔卡瑟的苏军(希特勒的超级梦游)，解围的任务交给胡贝中将的第3装甲军团下属的第1、16、17装甲师和武装党卫军“希特勒警卫旗队”装甲师。
到2月10日，所有被围德军在苏军进攻的压力下已龟缩到1个宽约7、长8公里的,并处于苏军火炮的射程内的狭小地域内，苏军开始敦促被围的德军投降，并保证人身安全给予人道待遇云云。从2月3日到15日，解围的德军部队连续突击，但在各个方面均占优势的苏军面前损失惨重，也不能继续前进，只能靠被围德军自己的力量突围了(为了拯救被困的同胞，“希特勒警卫旗队”师流尽了最后1滴血。当该师奉命后撤休整时，全师只剩下3辆坦克和4门突击炮)。此时德军统帅部的将军们已经明白在切尔卡瑟的德军要突破苏军包围已无可能，2月14日包围圈内最后一个野战机场陷落。在最后一架德国飞机从机场紧急起飞前，施特莫尔曼将军来到飞机旁，将他的日记交给飞行员，“也许外面的人用得着它”。2月15日，南方集团军群司令官曼施坦因无奈地电告被围部队：救援部队力量已耗尽，你部只能自行突围。心情极为沮丧的施特莫尔曼将军最后决定把突围的时间定于16日晚上23时，因为那时地面冰冻，比较有利于行军，同时晚上能见度极差，有利于德军隐蔽自己的行动。
